The corporate veil refers to the legal distinction between a company and its shareholders or directors. When a company is incorporated under the Companies Act 1994 in Bangladesh, it becomes a separate legal entity. This means the company is treated as an independent "person" in the eyes of the law, capable of owning property, entering into contracts, and being sued or suing in its own name.
This separation protects the personal assets of shareholders from the company’s liabilities. For example, if a company goes bankrupt, its creditors cannot claim the personal assets of its owners. This legal shield is what is known as the corporate veil. It encourages entrepreneurship by limiting personal financial risk.
However, courts in Bangladesh can lift or pierce the corporate veil in certain situations, especially when the company is used for fraudulent or illegal purposes. Under the Companies Act 1994, the corporate veil may be lifted in specific circumstances. For instance, Section 222 allows the veil to be pierced if the number of company members falls below the legally required minimum. Similarly, Section 259 empowers the court to disregard the company’s separate legal identity if it is being used to commit fraud. Additionally, Section 225 provides that if directors fail to properly disclose the company’s name in official documents, the court may lift the veil and hold them personally accountable.
In Gilford Motor Co. Ltd. v. Horne (1933), a former employee created a company to bypass a non-compete agreement. The court found the company was a sham and lifted the corporate veil to hold him personally liable. Though this is a UK case, Bangladeshi courts often refer to such precedents due to the shared common law heritage.
কর্পোরেট ভেইল বলতে কোম্পানি এবং এর শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকগণের মধ্যে আইনগত পার্থক্যকে বোঝানো হয়। বাংলাদেশে Companies Act 1994 অনুযায়ী একটি কোম্পানি নিবন্ধিত হলে, এটি একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা হিসেবে বিবেচিত হয়। এর মানে হলো, কোম্পানিটি আইনগতভাবে একটি স্বাধীন "ব্যক্তি" হিসেবে গণ্য হয়, যা নিজ নামে সম্পত্তি অধিকার করতে পারে, চুক্তি করতে পারে, মামলা করতে পারে এবং মামলা মোকাবিলা করতে পারে।
এই পৃথক সত্তা শেয়ারহোল্ডারদের ব্যক্তিগত সম্পত্তিকে কোম্পানির দায় থেকে রক্ষা করে। উদাহরণস্বরূপ, যদি একটি কোম্পানি দেউলিয়া হয়ে যায়, তাহলে এর ঋণদাতারা মালিকদের ব্যক্তিগত সম্পত্তির দাবি করতে পারে না। এই আইনি সুরক্ষাকেই কর্পোরেট ভেইল বলা হয়, যা উদ্যোক্তাদের ব্যক্তিগত আর্থিক ঝুঁকি কমিয়ে ব্যবসা পরিচালনায় উৎসাহ দেয়।
তবে, বাংলাদেশে আদালত নির্দিষ্ট পরিস্থিতিতে কর্পোরেট ভেইল তুলে দিতে পারে, বিশেষ করে যখন কোম্পানিটি প্রতারণামূলক বা অবৈধ উদ্দেশ্যে ব্যবহৃত হয়। Companies Act 1994 অনুযায়ী, কর্পোরেট ভেইল তুলে দেওয়ার সুযোগ রয়েছে যেমন: Section 222 অনুযায়ী, যদি কোম্পানির সদস্য সংখ্যা আইনগতভাবে নির্ধারিত সর্বনিম্ন সংখ্যার নিচে নেমে যায়। Section 259 অনুযায়ী, যদি কোম্পানিটি প্রতারণার উদ্দেশ্যে ব্যবহৃত হয়। Section 225 অনুযায়ী, যদি পরিচালকরা অফিসিয়াল ডকুমেন্টে কোম্পানির নাম সঠিকভাবে প্রকাশ না করেন, তাহলে আদালত কর্পোরেট ভেইল তুলে তাদের ব্যক্তিগতভাবে দায়ী করতে পারে।
Gilford Motor Co. Ltd. v. Horne (1933) মামলায় দেখা যায়, একজন সাবেক কর্মচারী একটি কোম্পানি গঠন করেন যাতে তিনি একটি নন-কম্পিট চুক্তি এড়াতে পারেন। আদালত কোম্পানিটিকে একটি ছদ্মবেশী প্রতিষ্ঠান হিসেবে চিহ্নিত করে এবং কর্পোরেট ভেইল তুলে তাকে ব্যক্তিগতভাবে দায়ী করেন। যদিও এটি একটি যুক্তরাজ্যের মামলা, বাংলাদেশের আদালত সাধারণত এই ধরনের সাধারণ আইনভিত্তিক মামলার দৃষ্টান্ত অনুসরণ করে।